上海證券交易所7日宣布，為進一步規范上市公司關聯交易行為，上證所將于8日發布《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(以下簡稱“指引”)。在放松管制的同時強化監管，成為《指引》的最大亮點。

    據上證所有關負責人介紹，上述《指引》對上證所現行規則中涉及關聯交易的規定進行了匯總。在此基礎上，《指引》對規則中涉及的相關披露和決策流程進行了細化。

    例如，在關聯交易定價的披露方面，《指引》借鑒稅務機關對關聯交易定價的有關規定，為上市公司關聯交易披露提供了各種定價方法適用的參考意見。再如，《指引》明確了上市公司關聯人信息的網上報備制度，并通過要求上市公司定期更新，在制度和技術上保證了關聯交易監管有據可查、有蹤可循，從而使得上市規則所要求的關聯人信息備案制度得以落實。

    《指引》在一定程度上放松了對上市公司關聯交易的管制。順應監管規則趨同的形勢，借鑒香港聯交所上市規則中關聯交易的有關規定，《指引》對關聯交易的豁免情形作出了具體解釋，以期降低相應的管制成本。

    具體表現具備以下四種情形的，可向交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露：日常關聯交易的定價為國家規定價格的情形；同一自然人同時擔任上市公司和其他法人、組織的獨立董事的情形；關聯人向上市公司提供的財務資助不高于同期中國人民銀行規定的貸款基準利率，且上市公司對該資助無抵押或擔保的情形；交易涉及國家秘密或如披露將嚴重損害上市公司利益且經交易所認可的商業秘密的情形。

    與此同時，《指引》著眼于對監管案例的經驗總結，將監管經驗予以規則化，從而強化了監管效力。表現在：

    針對上市公司向關聯人高溢價購買資產(溢價100%以上)的重大關聯交易，指引參考有關資產重組的相關規定，強化了對該類交易披露和決策程序的要求，包括向流通股東提供網絡投票等便利；提供關聯交易標的資產的盈利預測報告；如擬購買資產是以現金流量折現法等估值方法進行評估且作為定價依據的，應在年報中披露實際盈利數與盈利預測數的差異情況以及會計師專項審核意見，公司與關聯人還須訂立相應的業績補償條款；關聯交易控制委員會或審計委員會在股東大會上明確發表意見；

    增列了關聯人和關聯交易類型的范圍，填補了監管規則的盲區。在關聯人范圍層面，針對部分上市公司控股公司化(主業由控股子公司經營)的現象，將對上市公司具有重要影響的控股子公司中的10%以上股東列舉為關聯人。在關聯交易類型層面，部分上市公司往往通過向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助或擔保，或者在與關聯人共同投資的公司增資時，放棄同比例增資權或優先認購權等交易來變相向關聯人輸送不當利益，這一行為被《指引》明確列舉為關聯交易事項；

    明確由上市公司董事會審計委員會或關聯交易控制委員會承擔上市公司關聯交易控制和日常管理的職責，主要體現在對關聯人信息的日常管理和在發生重大關聯交易時行使審核并發表意見的權力。

    在證券市場中，上市公司控股股東或上市公司的董事、高管等關聯人利用不公允的關聯交易輸送利益的現象屢見不鮮，因此，關聯交易歷來為證券監管關注的重點。

    業內人士評價認為，上述《指引》的發布，為規范上市公司關聯交易提供了明確的披露和決策程序的規則指向，在一定程度上有助于關聯交易進一步透明化，從而遏制和防范不當關聯交易的發生，有利于上市公司提升公司治理水平和質量。